中新經(jīng)緯11月11日電 上交所網(wǎng)站11日連續(xù)公布多則關(guān)于湖北美爾雅股份有限公司(以下簡稱美爾雅或公司)及相關(guān)責(zé)任人的監(jiān)管信息及紀(jì)律處分決定。因?qū)嵖厝朔墙?jīng)營性占資等，公司及時(shí)任總經(jīng)理段雯彥等被通報(bào)批評，實(shí)控人暨時(shí)任董事長鄭繼平被公開譴責(zé)，兩人時(shí)任董秘石睿、楊磊被監(jiān)管警示。
實(shí)控人非經(jīng)營性占資逾億元、年報(bào)不準(zhǔn)確
上交所指出，經(jīng)查明，公司、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長鄭繼平在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。
(一)實(shí)際控制人非經(jīng)營性占用公司資金
根據(jù)公司于2024年4月30日披露的《2023年年度報(bào)告》和2024年7月9日披露的《關(guān)于上海證券交易所對公司2023年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告》，2022年至2023年，公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長鄭繼平對公司存在資金占用行為，合計(jì)發(fā)生金額10222萬元。
其中，2022年占用發(fā)生額為7000萬元，占公司2021年度歸屬于上市公司股東的權(quán)益(以下簡稱歸母凈資產(chǎn))的9.36%，期末余額為4000萬元；2023年度新增
占用發(fā)生額3222萬元，累計(jì)金額為7222萬元，占2022年度歸母凈資產(chǎn)的11.48%，目前均已歸還。
此外，公司公告稱，相關(guān)事項(xiàng)均由實(shí)際控制人具體操辦，因此公司未在2022年報(bào)中披露上述事項(xiàng)。
(二)定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確
2024年4月30日，公司披露《關(guān)于會計(jì)差錯更正的公告》稱，對2022年年報(bào)進(jìn)行會計(jì)差錯更正，涉及服裝業(yè)務(wù)收入成本確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其他應(yīng)收款壞賬計(jì)提、其他非流動資產(chǎn)重分類至“其他應(yīng)收款”、少計(jì)提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備等。
上述差錯更正后，2022年度合并利潤表中，分別調(diào)減營業(yè)收入、營業(yè)成本、信用減值損失、歸屬于母公司股東的凈利潤129萬元、218 萬元、1996萬元、1917萬元，分別占更正前對應(yīng)科目金額的0.3%、0.82%、299.96%、16.06%。
(三)日常關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序并披露
2024年4月30日，公司披露《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行及預(yù)計(jì)2024年關(guān)聯(lián)交易的議案》，追認(rèn)湖北美紅服裝有限公司等8家公司為關(guān)聯(lián)方企業(yè)，并追認(rèn)以前年度日常關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)租賃等。2020年、2021年、2022年、2023年日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額分別為1581萬元、2982萬元、3114萬元、4071 萬元，分別占公司2019年、2020年、2021年、2022年歸母凈資產(chǎn)的2.62%、4.06%、4.16%、6.47%。
上述部分年度日常關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司均未及時(shí)履行相應(yīng)審議程序并予以披露。
公司被通報(bào)批評，實(shí)控人被公開譴責(zé)
上交所指出，公司發(fā)生多筆資金占用，定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，日常關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序并披露，影響投資者知情權(quán)。上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第6.3.6條、第6.3.7條等有關(guān)規(guī)定。
公司實(shí)際控制人鄭繼平，利用控制地位違規(guī)占用上市公司資金，嚴(yán)重侵害上市公司和中小投資者利益，上述行為嚴(yán)重違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第三條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關(guān)規(guī)定。同時(shí)，其作為時(shí)任董事長，為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人，對公司違規(guī)負(fù)有相應(yīng)責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
時(shí)任總經(jīng)理段雯彥作為公司日常經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)趙娜作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對任期內(nèi)公司違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)田軍作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對任期內(nèi)資金占用、關(guān)聯(lián)交易違規(guī)負(fù)有責(zé)任。上述人員違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2 條、第4.3.1 條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：
對實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長鄭繼平予以公開譴責(zé)，對湖北美爾雅股份有限公司，時(shí)任總經(jīng)理段雯彥，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)趙娜、田軍予以通報(bào)批評。
此外，針對公司上述第一、第三項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)，上交所認(rèn)為，公司時(shí)任董事會秘書石睿、楊磊作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)行為負(fù)有一定責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第 2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
考慮到石睿、楊磊作為董事會秘書，在其職責(zé)范圍內(nèi)知悉資金占用事實(shí)存在一定客觀障礙，對相關(guān)情況酌情予以考慮。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所做出如下監(jiān)管措施決定：
對湖北美爾雅股份有限公司時(shí)任董事會秘書石睿、楊磊予以監(jiān)管警示。
資產(chǎn)出售重大進(jìn)展未及時(shí)披露
上交所當(dāng)日還公布一則對公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定。
具體來看，經(jīng)查明，2024年1月3日，美爾雅披露公告稱，與吉林省智瑜科技有限公司(以下簡稱智瑜科技)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向其出售子公司青海眾友健康惠嘉醫(yī)藥連鎖有限公司(以下簡稱青�；菁�)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1億元。根據(jù)協(xié)議約定，智瑜科技應(yīng)在2024年3月31日前完成全部款項(xiàng)的支付，如未能按約定時(shí)間完成每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時(shí)均享有30日的免責(zé)期。
2024年9月6日，公司公告稱，已分別于2024年1月30日和4月12日收到3000萬元和4000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，于2024年4月26日完成青�；菁�51%股權(quán)過戶至智瑜科技。但截至目前智瑜科技尚未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元。
本次轉(zhuǎn)讓金額1億元且占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.89%，已達(dá)到需要披露的重大交易標(biāo)準(zhǔn)。公司前期未及時(shí)披露資產(chǎn)出售款項(xiàng)未按約定收回的重大進(jìn)展情況。
上交所指出，公司資產(chǎn)出售事項(xiàng)是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，可能對投資者預(yù)期產(chǎn)生較大影響。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求，及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。但公司未及時(shí)披露資產(chǎn)出售款項(xiàng)未按期收回情況，相關(guān)信息披露不及時(shí)，影響了投資者的知情權(quán)。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1.1條、第2.1.7條等有關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，公司時(shí)任董事長鄭繼平作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任董事會秘書楊磊作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所做出如下監(jiān)管措施決定：
對湖北美爾雅股份有限公司及時(shí)任董事長鄭繼平、時(shí)任董事會秘書楊磊予以監(jiān)管警示。
公開資料顯示，美爾雅主營業(yè)務(wù)為服裝服飾類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，藥品零售和醫(yī)療服務(wù)等。
業(yè)績方面，2024年前三季度，公司營收2.57億元，同比下滑20.06%；歸母凈利潤虧損4855.61萬元，上年同期調(diào)整后虧損1261.56萬元。
二級市場上，美爾雅11日收跌4.61%報(bào)5.79元。(中新經(jīng)緯APP)
【編輯：郭晉嘉】