證監(jiān)會：超募資金不得用于補(bǔ)充流動資金、償還銀行借款

　　中新經(jīng)緯5月15日電 證監(jiān)會網(wǎng)站15日發(fā)布第10號公告，公布《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，自2025年6月15日起施行。

　　證監(jiān)會現(xiàn)行募集資金持續(xù)監(jiān)管規(guī)則主要為《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(以下簡稱《2號指引》)。該規(guī)則最早于2012年12月發(fā)布，于2022年法規(guī)整合時進(jìn)行細(xì)微調(diào)整，對上市公司募集資金存放使用、現(xiàn)金管理、臨時補(bǔ)流、置換自籌資金、管理監(jiān)督以及超募資金使用等方面進(jìn)行規(guī)定，引導(dǎo)和推動上市公司規(guī)范管理和使用募集資金。為進(jìn)一步推動提高上市公司質(zhì)量，嚴(yán)格募集資金監(jiān)管，中國證監(jiān)會組織開展募集資金監(jiān)管規(guī)則修訂工作，著力加強(qiáng)上市公司募集資金安全性和使用規(guī)范性，提升募集資金使用效率。

　　證監(jiān)會指出，本次修訂將《2號指引》名稱修改為《監(jiān)管規(guī)則》，在規(guī)范性文件內(nèi)部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎(chǔ)規(guī)則層級，引導(dǎo)市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金。具體規(guī)定方面，本次修訂修改條文12條，新增9條，歸并1條，刪除1條，主要修訂內(nèi)容如下。

　　一是強(qiáng)調(diào)募集資金使用應(yīng)�？顚Ｓ�，專注主業(yè)，支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。第一，對募集資金使用提出總體要求，強(qiáng)調(diào)應(yīng)堅持專款專用，用于主營業(yè)務(wù)。第二，明確超募資金最終用途應(yīng)為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補(bǔ)充流動資金和償還銀行借款。

　　二是從嚴(yán)監(jiān)管募集資金用途改變和使用進(jìn)度緩慢。第一，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補(bǔ)充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降�，在此基礎(chǔ)上強(qiáng)調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。第二，強(qiáng)調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進(jìn)行信息披露，防止變相改變募集資金用途。第三，對于募投項目需要延期實施的，要嚴(yán)格履行審議程序和披露義務(wù)。

　　三是強(qiáng)化募集資金安全性。第一，規(guī)范現(xiàn)金管理行為，除繼續(xù)保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質(zhì)押等要求，還明確了產(chǎn)品期限，規(guī)定開展現(xiàn)金管理出現(xiàn)可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展情況和應(yīng)對措施。第二，對資金賬戶實施更嚴(yán)格監(jiān)管，強(qiáng)調(diào)進(jìn)行臨時補(bǔ)充流動資金也應(yīng)通過專項賬戶實施，開展現(xiàn)金管理應(yīng)通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施。第三，提升保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)能力，強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作和會計師事務(wù)所審計工作，及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。

　　四是提升募集資金使用效率。第一，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后六個月內(nèi)置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內(nèi)實施置換。第二，明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進(jìn)展，積極推進(jìn)募投項目建設(shè)。

　　五是督促中介機(jī)構(gòu)履職盡責(zé)。第一，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。第二，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報告。第三，明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機(jī)制，促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)。

　　六是做好與獨(dú)董制度改革和《公司法》修訂的銜接調(diào)整。由于前期獨(dú)立董事制度改革中取消了獨(dú)立董事對募集資金事項發(fā)表意見的要求，本次修訂也刪去了獨(dú)立董事相關(guān)要求。同時適應(yīng)《公司法》修訂精神，相應(yīng)將“股東大會”的表述調(diào)整為“股東會”。

　　證監(jiān)會表示，2025年1月17日至2025年2月16日，《監(jiān)管規(guī)則》向社會公開征求意見，共收到意見建議31條�？傮w來看，市場對《監(jiān)管規(guī)則》表示支持，認(rèn)為有助于推動提高上市公司質(zhì)量。(中新經(jīng)緯APP)