借資產(chǎn)重組股價漲了685%后，雙成藥業(yè)能否避免披星戴帽

　　借資產(chǎn)重組股價漲了685%后，雙成藥業(yè)能否避免披星戴帽

　　葛慧

　　是跨界重組成功，還是披星戴帽后退市？借重組概念引發(fā)游資狂歡的雙成藥業(yè)(002693.SZ)，未來仍然迷霧重重。

　　11月8日晚間，雙成藥業(yè)發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進展及風險提示公告。今年前三季度，公司營業(yè)收入為1.27億元，凈利潤為負。公告稱，公司的股票將面臨退市風險警示(*ST)。

　　從8月27日決定重組停牌，到11月8日漲停收盤，雙成藥業(yè)的股價已從5.22元/股升至30.78元/股，巔峰時期股價曾摸高到40元。二級市場中已經(jīng)有一批投資者從中獲益，公司市值亦突破百億大關(guān)。

　　有人在暴漲中獲利離場

　　8月到來之前，絕大部分投資者并不知道，未來三個月里，這只股票將會借今年最熱的重組概念，成為二級市場紅到發(fā)紫的股票之一。

　　8月27日深夜，雙成藥業(yè)發(fā)布了關(guān)于籌劃資產(chǎn)重組的停牌公告。

　　9月11日，雙成藥業(yè)公告確認，將以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式，收購奧拉股份100%的股權(quán)。交易完成后雙成藥業(yè)也將轉(zhuǎn)向半導(dǎo)體行業(yè)，并在未來擇機剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

　　雙成藥業(yè)和奧拉股份均為雙成藥業(yè)實控人王成棟家族控制的企業(yè)。這一場重大重組，實則是實控人“左手倒右手”的關(guān)聯(lián)交易。

　　今年4月，國務(wù)院發(fā)布資本市場新“國九條”，鼓勵上市公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度，重組概念成為今年資本市場最熱門的話題之一。9月24日，“并購六條”出臺后，并購重組市場更趨活躍。支撐雙成藥業(yè)股價暴漲的正是重組概念。

　　從9月11日復(fù)牌后，雙成藥業(yè)的股價一路狂奔。從5.22元飆升至最高40.98元，10月29日創(chuàng)下38.37元/股的收盤新高。以停牌前最后一個交易日(8月27日)的5.22元/股為基準計算，公司股價最高漲了685%。公司市值也突破百億大關(guān)，截至11月8日收盤，公司股價收報30.78元/股，目前市值128億元。

　　此前第一財經(jīng)曾報道，在8月27日晚間雙成藥業(yè)披露籌劃資產(chǎn)重組的停牌公告前，早有資金精準入場，當天公司股價出現(xiàn)了毫無征兆的放量大漲，成交額近1.9億元。

　　事實上，整個8月，雙成藥業(yè)的交易量都異常活躍，有3個交易日成交額超過2億元。Wind 交易數(shù)據(jù)顯示，8月2日、5日和12日，雙成藥業(yè)的股價也曾出現(xiàn)漲停。8月5日、6日等四個交易日換手率在10%左右。而在8月之前，成交額長期在2000萬元上下徘徊。

　　根據(jù)雙成藥業(yè)按重組規(guī)定披露的8月27日前十大流通股東名單，有兩名自然人股東精準卡位入場，分別是第四大流通股趙惠敏(持有646.39萬股)和第九大流通股東應(yīng)淑英(持有118.46萬股)。

　　第一財經(jīng)根據(jù)雙成藥業(yè)三季報披露的前十大流通股東名單梳理發(fā)現(xiàn)，與半年報相比，包括趙惠敏在內(nèi)共有7名新面孔自然人。和8月27日的倉位相比，趙惠敏持股數(shù)下降至393.52萬股，減持超250萬股。新的第十位流通股東持倉數(shù)量在231.65萬股，應(yīng)淑英不在前十名單中。

　　披星戴帽風險下的跨界重組

　　雙成藥業(yè)是一家以化學合成多肽藥品為特色的醫(yī)藥企業(yè)，專業(yè)從事化學合成多肽藥品的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)，而同處于實控人王成棟家族旗下的奧拉股份，講的則是芯片領(lǐng)域的故事。

　　公開資料顯示，奧拉股份是一家專注于以時鐘芯片為主的模擬芯片及數(shù)�；旌闲酒�的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的平臺型模擬集成電路設(shè)計企業(yè)，是去抖時鐘芯片領(lǐng)域的重要供應(yīng)商。實控人王成棟及其子Wang Yingpu通過香港奧拉投資和寧波雙全合伙企業(yè)等公司合計控制奧拉股份57.52%股份。

　　2022年11月，奧拉股份正式踏上科創(chuàng)板IPO之路，原計劃募資30億，但在經(jīng)過多輪問詢和回復(fù)后，今年5月27日，公司及其保薦人最終決定撤回發(fā)行上市申請。

　　本次重組雖然系同一控制下的公司重組，但是上市公司與標的公司在業(yè)務(wù)細分領(lǐng)域、組織機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部控制管理以及企業(yè)體制等方面有所不同，在業(yè)界看來，雙成藥業(yè)的資產(chǎn)重組兼具兩種屬性，一是奧拉股份在IPO失利后的曲線上市，二是雙成藥業(yè)的保殼自救。

　　雙成藥業(yè)自2016年以來的扣非后歸母凈利潤連續(xù)處于虧損狀態(tài)，從2015年以來連續(xù)九年未實現(xiàn)分紅。最新的三季度報顯示，今年公司第三季度歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損2089.15萬元，上年同期凈虧損1041.08萬元，連續(xù)虧損且虧損擴大；營業(yè)收入3206.69萬元，同比下降25.83%。今年前三季度，公司實現(xiàn)收入1.27億元，歸母凈利潤-3784萬元。

　　雙成藥業(yè)的最新公告顯示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如果2024年度公司未實現(xiàn)正的利潤總額、凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，且扣除后的營業(yè)收入低于3億元，公司的股票將面臨退市風險警示(*ST)。

　　“披星戴帽”的風險之外，雙成藥業(yè)的資產(chǎn)重組也仍有不確定性。

　　并購重組是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級、優(yōu)化資源配置、助力上市公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑，但并非所有的重組都會得到監(jiān)管部門的支持。今年4月，國務(wù)院發(fā)布的資本市場新“國九條”中就提出，加強并購重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關(guān)性，嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，加大對“借殼上市”的監(jiān)管力度，精準打擊各類違規(guī)“保殼”行為。

　　在最新公告中，雙成藥業(yè)再次重申了一個月前的風險提示，“本次交易尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議批準，并經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準后方可正式實施，能否通過審批尚存在一定不確定性�！�

　　11月1日，上交所發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，其中提到，為進一步引導(dǎo)上市公司和中介機構(gòu)合規(guī)籌劃推進并購重組，此次并購重組案例匯編還專門選取了“內(nèi)幕交易防控不當”“標的公司財務(wù)造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型對應(yīng)的12個案例。

　　上交所表示，“上述案例的選取旨在提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發(fā)展觀念、警惕相關(guān)風險，體現(xiàn)了一線監(jiān)管在鼓勵上市公司規(guī)范、有效實施高質(zhì)量并購重組的同時，始終對各類‘借重組之名、行套利之實’的不當并購交易高度關(guān)注、從嚴監(jiān)管的鮮明導(dǎo)向�！�

　　一面是上市公司雙成藥業(yè)面臨“披星戴帽”的風險，一面是IPO失利的奧拉股份曲線借殼，這場前途未明的重組交易將會走向何方，第一財經(jīng)記者將繼續(xù)保持關(guān)注。