鄭志剛：上市公司掀并購重組熱，如何做好風(fēng)險防控？

　　中新經(jīng)緯12月5日電 題：上市公司掀并購重組熱，如何做好風(fēng)險防控？

　　作者 鄭志剛 中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院教授

　　自9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(以下簡稱“并購六條”)以來，上市公司并購重組積極性明顯提高。今年以來，已有超150家A股上市公司披露了重大資產(chǎn)重組計劃。其中僅11月份以來，便有超過30家上市公司公布了并購重組事項進(jìn)展情況。

　　顯然，監(jiān)管政策的調(diào)整對并購重組市場產(chǎn)生了積極影響。證監(jiān)會“并購六條”明確提出，要進(jìn)一步強(qiáng)化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用。

　　當(dāng)前處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵時期，一些傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司可能面臨利潤下降和經(jīng)營挑戰(zhàn)，相關(guān)企業(yè)需要通過并購重組提升資源配置效率；而一些新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)又有著加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合、服務(wù)科技創(chuàng)新發(fā)展的需求，適合通過并購重組實(shí)現(xiàn)。因此，并購重組成為企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要手段。

　　此外，在資本市場比較平穩(wěn)的時期，并購重組更容易成為市場投資的一個活躍因素，進(jìn)而吸引投資目光，因此上市公司也比較傾向在當(dāng)前推出并購重組計劃。

　　本輪并購重組呈現(xiàn)幾個特點(diǎn)。首先，部分行業(yè)重新洗牌，不僅有龍頭企業(yè)并購排在靠后的公司，還存在一些“蛇吞象”式的并購案例。其次，國企和民企在并購重組中的活躍度越發(fā)趨同，可以看到，央國企并購重組大單頻現(xiàn)，但民營企業(yè)并購重組數(shù)量也增長明顯。這表明，真正決定是否成為并購重組發(fā)起方的，不再是企業(yè)性質(zhì)，而是其發(fā)展態(tài)勢。再次，雖然跨界并購重組一度是市場熱點(diǎn)，但本輪并購潮中，其占比很小，更多公司更加理性和謹(jǐn)慎。中國上市公司協(xié)會對跨界并購重組曾指出，不要盲目跨界、跨境并購重組，跨界重組也要圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展，要能增強(qiáng)公司的市場競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　值得注意的是，本輪并購重組熱潮也暴露出一些問題。例如，并購重組“短途游”現(xiàn)象增多，即有的企業(yè)從首次官宣并購重組到公告終止，只有十幾日甚至幾日。這種情況不僅給上市公司帶來風(fēng)險，也對投資者造成了負(fù)面影響。并購重組通常都被視為利好消息，短期內(nèi)會推動股價上漲，但一旦失敗，股價往往會大幅下跌，導(dǎo)致投資者損失。此外，并購?fù)瓿珊螅�部分公司未能�?shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，子公司各自為政，甚至拖累整體業(yè)務(wù)發(fā)展，說明并購重組的風(fēng)險并不是在重組完成時就消失的。為了應(yīng)對這些風(fēng)險，上市公司有必要加強(qiáng)對并購重組全流程的風(fēng)險控制。在交易前，雙方應(yīng)基于市場化原則將意愿充分溝通，擬定合理重組方案，并進(jìn)行初步風(fēng)險識別。在交易中，應(yīng)圍繞重組的實(shí)施環(huán)節(jié)(包括涉及資產(chǎn)股權(quán)一些轉(zhuǎn)讓風(fēng)險)進(jìn)行詳細(xì)協(xié)商，并由律師進(jìn)行背書，使重組雙方權(quán)益得到充分保障。在交易完成后，上市公司將面臨新的經(jīng)營管理挑戰(zhàn)，如何利用好重組資產(chǎn)、根據(jù)新情況修訂未來經(jīng)營戰(zhàn)略、不同團(tuán)隊之間如何磨合，并在過程中形成新的核心競爭力，都是事后風(fēng)險控制的關(guān)鍵。(中新經(jīng)緯APP)

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