V觀財報｜國旅聯(lián)合及業(yè)績承諾方被責令改正

　　中新經(jīng)緯12月25日電 25日，江西證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布《關于對國旅文化投資集團股份有限公司采取責令改正措施并對曾少雄、彭承、趙揚、石磊采取出具警示函措施的決定》(以下簡稱《責令改正及警示決定》)和《關于對樟樹市毅煒投資管理中心(有限合伙)、盧郁煒采取責令改正行政監(jiān)管措施的決定》(以下簡稱《責令改正決定》)。

　　國旅聯(lián)合被責令改正

　　時任董事長曾少雄等4人遭警示

　　據(jù)《責令改正及警示決定》，經(jīng)查，國旅文化投資集團股份有限公司(以下簡稱國旅聯(lián)合或公司)存在以下問題：

　　一、信息披露不規(guī)范

　　(一)未披露相關信息

　　2019年-2022年，公司控股股東江西省旅游集團股份有限公司(以下簡稱江旅集團)對公司時任總經(jīng)理彭承、時任副總經(jīng)理兼董事會秘書趙揚發(fā)放獎勵。彭承、趙揚已于2024年10月將上述款項全部退還。公司未在相關定期報告中披露上述事項，違反《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第五十五條第(三)項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會公告〔2021〕15號)第三十一條第(三)項的規(guī)定；違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款的規(guī)定。

　　(二)信息披露不及時、不準確

　　一是公司于2021年9月與貴溪市旅游開發(fā)有限公司等主體簽訂《貴溪市白鶴湖旅游基礎設施建設項目總承包合同》。公司未及時披露相關內(nèi)容，遲至2022年3月在公司2021年年報中披露。該行為違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第二十五條、第六十二條第(三)項的規(guī)定。

　　二是公司于2022年12月5日同意子公司北京新線中視文化傳播有限公司(以下簡稱新線中視)將持有的上海翃韻信息科技有限公司(以下簡稱上海翃韻)51%股權公開掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格不低于向國資監(jiān)管部門備案的評估價格，評估基準日為2022年6月30日。同日，新線中視召開臨時股東會，全體股東同意通過該事項。其后，經(jīng)審計評估、預掛牌、國資評估備案、正式掛牌等流程，新線中視對外轉(zhuǎn)讓上海翃韻51%股權的交易于2023年3月1日在江西省產(chǎn)權交易所完成。上述事項遲至2024年5月16日披露。該行為違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款、第六十二條第(三)項的規(guī)定。

　　三是公司關于2022年關聯(lián)交易披露總金額存在誤差，關聯(lián)交易對手信息披露存在錯誤。該行為違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款的規(guī)定。

　　二、財務核算不規(guī)范

　　一是2019年至2021年，新線中視未將業(yè)務部門的人員費用歸集至主營業(yè)務成本，而是計入管理費用，導致主營業(yè)務成本核算不準確，違反《企業(yè)會計準則第1號—存貨(2006)》(財會〔2006〕3號)第七條第一款和第二款、第十四條第四款的規(guī)定。2019年至2021年，公司未列入主營業(yè)務成本的金額分別為472.79萬元、927.73萬元、2150.68萬元，分別占當年主營業(yè)務成本1.6%、2%、2.8%，導致公司2019年至2021年主營業(yè)務成本、管理費用和毛利科目核算不準確，但未影響公司營業(yè)利潤、凈利潤和資產(chǎn)負債表的金額。

　　二是2019年至2022年，公司對新線中視商譽相關資產(chǎn)組評估時，部分資產(chǎn)組因業(yè)務未完全開展，公司未將其納入評估范圍，評估的資產(chǎn)組存在前后不一致的情況，商譽減值測算不規(guī)范。該行為違反《企業(yè)會計準則—基本準則(2014年修訂)》(財政部令第76號)第十五條的規(guī)定。

　　江西證監(jiān)局指出，國旅聯(lián)合上述信息披露不規(guī)范問題，以及財務核算不規(guī)范導致信息披露不規(guī)范情形，違反《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款的規(guī)定。

　　曾少雄作為公司時任董事長，彭承作為公司時任總經(jīng)理，趙揚作為公司時任董事會秘書，石磊作為公司財務總監(jiān)，未能按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條、第五十八條第二款和第三款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第四條、第五十一條第二款和第三款的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有責任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條，江西證監(jiān)局決定對國旅聯(lián)合采取責令改正的行政監(jiān)管措施，對曾少雄、彭承、趙揚、石磊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　國旅聯(lián)合業(yè)績承諾方毅煒投資等被責令改正

　　據(jù)《責令改正決定》，2020年12月，樟樹市毅煒投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱毅煒投資)、盧郁煒與國旅聯(lián)合簽訂新線中視股權收購協(xié)議，根據(jù)收購協(xié)議約定，毅煒投資、盧郁煒作為交易對手方，承諾新線中視2020-2022年凈利潤分別不低于2180萬元、3650萬元和3650萬元，累計承諾凈利潤為9480萬元。

　　根據(jù)國旅聯(lián)合公告，2020-2022年新線中視實現(xiàn)凈利潤分別為2027.14萬元、785.08萬元和459.81萬元，三年均未完成業(yè)績承諾。累計實現(xiàn)凈利潤3272.03萬元，累計未實現(xiàn)業(yè)績承諾6207.97萬元，業(yè)績承諾完成率為35%。按協(xié)議約定及測算，毅煒投資、盧郁煒作為業(yè)績承諾方應向國旅聯(lián)合支付業(yè)績補償款4408.91萬元。

　　截至目前，毅煒投資、盧郁煒尚有3700.4萬元業(yè)績承諾款未付。該行為構(gòu)成《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關承諾》(證監(jiān)會公告〔2022〕16號)第十五條所規(guī)定的違反承諾情形。

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關承諾》(證監(jiān)會公告〔2022〕16號)第十七條，江西證監(jiān)局決定對毅煒投資、盧郁煒采取責令改正的行政監(jiān)管措施，記入證券期貨市場誠信檔案。

　　企業(yè)網(wǎng)站信息顯示，國旅聯(lián)合成立于1998年12月，2000年9月22日在上交所上市。截至目前，國旅聯(lián)合的主要業(yè)務板塊包括互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷業(yè)務、旅游目的地投資開發(fā)及運營業(yè)務、個性化定制旅行服務業(yè)務。

　　二級市場上，國旅聯(lián)合25日收跌3.02%報3.53元/股。(中新經(jīng)緯APP)